隋唐两军在🞤🖃🏼潼🃆🕢关相持的时候，一直在扶风的左御卫大将军梁默也率军突围。
长安迅速失陷🃆🕢，除了各种各样的因素，梁默的左御卫军主力不在长安也🜙是一个🝂🈗⚆重要原因。
大业八年底，扶风人唐弼、李弘芝等人在汧源造🎜👻🎂反，到了大业十二年，唐弼拥立李弘芝为🃓天子，肆虐扶风。
隋军几次征讨李弘芝，皆没有成🔽功，而且这次叛乱还有愈演😚🁹愈烈之势。
一🕍🈘直负责镇守🃆🕢关中的梁默见此，🔽便亲自率军征讨。
此时🝫🎉在金城造反的薛举也派遣长子薛仁杲进攻关中，位于汧源的唐弼腹🜙背🈞⛀受敌，不能抵挡。而恰在此时薛举派遣使者诏谕唐弼，劝其归降。唐弼眼看势不能久，于是便杀了李弘芝，选择依附薛举。
但薛仁杲🌾🄯根本看不🇯🜅上唐弼，也不是真心🌡🀩招降对方，于是趁着唐弼不备，袭破其军，尽收其众，唐弼仅率数百名骑兵逃走。
此战之后🌾🄯，薛仁杲军势益盛，号为二十万🄅众，筹划攻取长安。
薛仁杲当然没有二十万兵马📸，但其兵马核心皆是陇右子弟，骁武🕋过人，又多夹杂羌胡，因此🟘🝛战力惊人。
梁🕍🈘默在盘龙山与薛仁杲交战，不敌，乃退回陈仓固守。
此时李渊也入主关中，梁默大惊，便欲回师长安救援。然而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨在虢县（今山西省宝鸡市陈仓区虢镇）起兵，窦抗之弟扶🏽🟣风郡太守窦琎也投降🗲🟡🞯李渊，其部拦住了梁📷🟡默向西的道路。
李🕍🈘世民攻略渭北，又命长孙📸顺德西进，阻拦梁默所部西援。
梁默攻破虢县，🃏又被挡在了郿县，前后数次攻击，皆不成功。此时左御卫军前有李唐军挡路，后有西秦薛仁杲军攻击，进退👂不得，陷入绝境。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民见此，乃对众人说道📸：“梁默向东不能前进，向西没有退路，只得观望🝂🈗⚆长安的战局变化才能采取下一步行动，我军已不必再顾虑他了。”于是率军迎击薛仁杲。
此时的梁默的处境的确很尴尬。